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Worlds At War coloca o jogador no rescaldo de uma invasão alienígena. Um pequeno grupo multinacional de pilotos de caça sobreviventes e tripulação tripulam um pequeno grupo de porta-aviões, vagando pelos oceanos e tentando sobreviver contra todas as probabilidades.
O jogo apresenta diversas aeronaves, helicópteros e barcos totalmente pilotáveis, e os jogadores devem aprender a dominá-los para defender o grupo transportador de um ataque implacável de ondas de ataque alienígenas em uma combinação única de alguns dos melhores equipamentos militares da humanidade enfrentando naves alienígenas.